前言：
《首发业务问答54条》问题26条，对首发企业股份支付进行了明确。
“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”特别强调：在公司外部无关联第三方增资或股权转让过程中，6个月或1年内出现明显更高的增资或转让价格时，不能有充分理由解释本次增资或转让价格偏低的，也被要求确认股份支付，理由是现在看不到利益交换的因素，未来可能会体现出来。
“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”对于报告期前的股份支付，目前反馈或问询函都会要求对公司历年来的股权变动进行梳理，并要求正面明确回复是否应确认股份支付。
确认股份支付的豁免情形“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”注意：解决股份支付代持，不确认股份支付，需要有之前的代持协议、出资记录等充分证据。
老股东非同比例增资的考虑“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”
股份支付/确定公允价值
“存在股支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；行业特点、同行业并购重组市盈率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标等因素的影响；熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。”实务操作中：如果近期（6个月）有合理的PE入股价格，优先考虑，除非有证据表明该价格不公允；如果近期（6个月）没有第三方增资或股权转让，那么不应仅采用评估的办法确认一个较低的评估值，需要结合同行业并购重组市盈率水平计算的估值等进行综合考虑。
股份支付/计量方式
“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。”注意：1）目前股权激励方案服务期限约定模糊的，能否一次性计入当期损益，有待观察。观察结果——根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。2）约定服务期限的，如果是到期一次授予，股份支付费用平均摊销；如果是分期解锁的，股份支付费用采用阶梯式摊销的方法。
发行人关于股份支付的披露
“发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。”
根据《股份支付》准则第十一条、十二条，均要求股份支付核算时，“计入相关成本和费用”，因此，最规范的做法是，股份支付需根据员工所在部门分别确认各期间费用和营业成本。
如果，公司发生的股份支付主要集中于管理层和少数核心员工的，实务中全部计入管理费用的也比较常见。
核查要求
“保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定“
关于员工离职后股权低价转让的处理
从理论上看，员工离职后，股权需要低价转让给其他员工或公司实际控制人，意味着该股份支付存在服务期限限制，应分期摊销，员工服务期未满离职而将未满足授予条件的股权原价或低价转回，属于股份支付的作废，新购入股权的员工确认新的股份支付；整个核算没有重复，也没有少做股份支付。
实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：
（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；
（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；
（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。
咸淡哥讨论：
以长春百克生物科技股份公司为例
公司简介：
百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新生物医药企业。公司目前已有水痘疫苗、狂犬疫苗以及冻干鼻喷流感疫苗三种已获批的疫苗产品，同时还拥有12项在研疫苗和2项在研的用于传染病防控的全人源单克隆抗体，主要包括带状疱疹减毒活疫苗、吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、全人源抗狂犬病单克隆抗体、全人源抗破伤风毒素单克隆抗体等。
公司自年成立以来，主要从事人用疫苗产品的研发、生产与销售业务，通过多年发展，逐步围绕核心产品建立起完整的运营体系。公司对产品实行全生命周期的质量管理，包括原材料采购、项目研发、生产管理、产品流通、质量控制和质量保证，各环节均有严格的管理措施及内控制度。报告期内公司在境内外均建立起了销售渠道，年、年、年及年1-6月，公司主营业务收入分别为69,.74万元、,.57万元、97,.45万元及59,.54万元，主营业务收入中90%以上来源于公司的核心产品。
百克生物为国家级高新技术企业，具有完备的创新研发体系，重视创新环境的建设和新产品的开发，与国内外研发机构长期保持着紧密的科研协作关系。公司承接了多项国家级研发项目，其中包括牵头了2项国家科技重大专项：长春百克多肽药物和创新疫苗孵化基地建设（课题编号ZX01-）、重组疫苗通用载体构建与应用技术平台（课题编号ZX），参加了国家科技重大专项1项：创新药物孵化（吉林）基地（课题编号ZX01--06）；亦有多项在研项目获得国家科技资金支持。年，公司研发中心被认定为“省级企业技术中心”，研发中心具有完备的生物疫苗研究和中试条件，拥有近5,平方米的实验室和中试车间。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于商业贿赂
相关情况：发行人共有销售人员人，报告期内境内销售采用直销模式，公司将疫苗产品直接销售给疾病预防控制中心，公司负责参加全国各省组织的免疫规划疫苗及非免疫规划疫苗的招标工作，确定各省的产品中标价格；在中标的省份，由签约推广服务商在相应责任区域进行学术推广活动。
报告期各期，公司销售费用金额分别为36,.28万元、51,.12万元、44,.20万元和23,.75万元，占营业收入比重分别为52.38%、50.71%、46.07%和38.48%，其中推广费金额分别为30,.02万元、44,.86万元、38,.55万元和21,.67万元，占销售费用比重分别为85.03%、86.38%、85.16%和94.82%。
解释：
一、发行人在市场推广活动中自身及签约推广服务商的分工情况，报告期内举办学术会议、学术推广沙龙、大型会议等的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，相关签约推广服务商是否具有合法的经营资质及能力；
1、公司在市场推广活动中自身及签约推广服务商的分工情况
公司自身营销团队和推广服务商的具体职责划分如下：
（1）公司自身营销团队的主要职责
1）在境内销售模式下的主要职责
①制定市场推广策略和提供销售支持，聘请专业推广服务商开展具体的市场推广活动；
②产品的招投标管理、推广策略的制定与执行、分区域对推广服务商进行甄选、培训及考核管理、与专业化学术推广商配合进行疫苗产品的专业化学术推广工作、与国家级、省级预防医学会、药学会等学会联合举办多种形式的学术研讨会、组织公司产品上市后的有效性、安全性评价以及上市后产品的重点监测和再评价等项目、疫苗异常反应信息的收集与整理；药物警戒体系的建设和维护、省级公共资源交易平台订单与合同管理、疫苗冷链仓储与配送管理、货款回收管理等。
2）在境外销售模式下的主要职责
研究挖掘境外业务机会，筛选及管理经销商、执行境外订单等与国际销售等相关的事宜。
（2）推广服务商的主要职责
1）通过中小型学术会议、学术推广沙龙、大型会议等方式，使疾控中心人员、接种网点医护人员、社会公众等了解疫苗产品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息、疫苗产品的优势、疫苗如何安全使用、副反应处理等，提升疫苗产品品牌影响力。
2）通过拜访等方式，向疾控中心人员和接种网点医护人员答疑、传递临床接种指导信息等，同时获取接种人员及受种者对于疫苗产品的使用反馈、接种信息等内容。通过上述活动在公司与客户之间建立沟通渠道，使客户能够更好地了解公司疫苗产品的特点；同时，公司能够更好的了解疫苗产品终端使用信息，为公司营销策略的制定提供支撑。
3）通过市场调研及学术调研等方式，使公司能更全面深入地掌握市场情况、学术前沿动态等，为公司营销策略的制定提供决策依据。
2、报告期内举办学术会议、学术推广沙龙、大型会议等的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等
发行人报告期内自行举办的小型会议、中型会议、大型会议情况如下：
报告期内，发行人推广服务商举办科室会议、学术推广沙龙、大型会议的情况如下：
3、相关签约推广服务商是否具有合法的经营资质及能力
外部推广商向公司提供推广服务无需专有资质或认证。公司根据自身的供应商管理制度选取符合条件且具备推广服务能力的推广服务商开展推广活动，报告期内公司的前十大推广服务商具备推广能力。
二、报告期内推广费、业务招待费的构成明细，相关费用支出的对手方情况，推广费的前十大支付对象，与签约推广服务商就相关费用分担约定和实际履行情况，是否存在代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接向客户及无商业往来第三方账户汇入资金的情况，是否存在带金销售的行为，发行人及其推广机构是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；
1、报告期内推广费、业务招待费的构成明细，相关费用支出的对手方情况，推广费的前十大支付对象
年1-6月公司前十大推广服务商及推广费情况如下：
年、年前十大推广服务商及推广费情况（略）
公司报告期内业务招待费主要是考察接待、餐饮以及不超出日常礼仪的礼品支出，报告期内支出金额及支付对象情况如下：
2、发行人与推广服务商就相关费用分担约定和实际履行情况，是否存在代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接向客户及无商业往来第三方账户汇入资金的情况，是否存在带金销售的行为，发行人及其推广机构是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形
公司委托推广服务商为公司提供市场推广服务，并根据推广服务商提供的
服务支付服务费，不存在与推广服务商分担费用的约定或情形。
公司按照年度服务协议约定的服务费标准，按照推广服务商实际提供的服务与推广服务商进行结算，具体结算方式如下：
推广服务商定期与发行人就提供的具体服务项目进行核对，初步确定提供服务所产生的服务费金额后，推广服务商根据协议约定和发行人要求向发行人提交提供服务项目对应的证明材料、总结报告等发行人要求的全部资料，发行人收到前述材料后对该等材料进行审核验收，最终确定实际应向推广服务商支付的服务费金额，并根据约定的方式向推广服务商支付相应服务费。
公司除根据合作协议约定向推广服务商支付服务费用外，公司与推广服务商不存在代垫报销款的情形、不存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，不存在直接向客户及无商业往来第三方汇入资金的情况，不存在带金销售的行为。报告期内公司不存在指使主要推广机构进行商业贿赂和变相商业贿赂情况，公司已采取措施防范商业贿赂的发生，报告期内，公司不存在因商业贿赂被处罚的情形，亦不存在因推广服务商的商业贿赂行为而被处罚的情形；公司已与推广服务商就反商业贿赂作出明确约定，若因推广服务商发生商业贿赂行为，推广服务商将承担违约责任并赔偿公司的损失。
三、结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；
1、发行人订单获取方式、流程
根据《中华人民共和国疫苗管理法》的规定，国家免疫规划疫苗由国务院卫生健康主管部门会同国务院财政部门等组织集中招标或者统一谈判，形成并公布中标价格或者成交价格，各省、自治区、直辖市实行统一采购。国家免疫规划疫苗以外的其他免疫规划疫苗、非免疫规划疫苗由各省、自治区、直辖市通过省级公共资源交易平台组织采购。
公司订单获取方式为：
（1）省级公共资源交易平台发布疫苗招标信息，公司根据招标信息准备投标资料并参与投标；
（2）公司产品在省级公共资源交易平台中标后，由负责相应区域市场推广服务的服务商在该区域内向区县级疾病预防控制中心宣传和推广公司的中标产品；
（3）区县级疾病预防控制中心通过省级公共资源交易平台向公司采购疫苗产品。
2、发行人相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险
（1）对销售人员采取的防范商业贿赂的措施
公司制定《销售人员行为管理制度》，要求销售人员必须遵守国家法律法规、公司管理制度、经营方针、销售策略、劳动纪律，一切营销活动，必须在国家法律及公司政策许可范围内进行，并与公司签订廉政协议书；销售人员不得从事有损于公司利益的任何活动，不得从客户、竞争对手或其他欲与公司进行业务交往的单位索取礼品、现金、服务或其他类型的补偿。
公司制定《廉政保证协议管理制度》，要求销售人员不得向客户行贿、提供回扣等；不得邀请客户参加对法律、法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请；不得介绍其亲友从事与业务有关的经济活动。同时，每年年初公司销售事务专员组织销售人员签订当年的《廉政保证协议》，《廉政保证协议》明确要求销售人员恪守职业道德，不以任何方式向客户行贿，提供回扣或其他好处费等，杜绝急功近利，为谋取个人利益，向客户派送红包、回扣、礼品赠送、馈赠有价证券和贵重物品等商业贿赂的违法违纪行为，不为其报销应由客户私人负担的任何费用，不邀请其参加对法律法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请，不介绍其亲友从事与业务有关的经济活动等。
公司制定员工《奖惩管理制度》，对员工违反规章制度的行为根据情节严重情况采取书面警告、记过、记大过、降级处罚、辞退等处罚措施。
（2）对推广服务商采取的防范商业贿赂的措施
公司对推广服务商采取的防范商业贿赂的措施如下：
1）在筛选推广服务商时，要求推广服务商的法定代表人、主要股东及从业人员无因行贿等重大违法违规行为受到处罚的情形并具备完善的廉政管理制度。
2）在与推广服务商签署的服务采购协议中明确要求推广服务商及其人员不会向任何政府及政府工作人员、推广目标及推广对象、商业公司及工作人员直接或间接支付、提供或承诺提供商业贿赂，并约定若推广服务商违反其所作出的声明和保证行为，将构成重大违约，公司有权立即终止合作协议，无须向推广服务商支付任何赔偿，也无须进一步履行任何义务，若因推广服务商的违约行为造成公司损失的，推广服务商应赔偿公司的全部损失。
3）每年年初公司销售事务专员组织推广服务商签订当年的《疫苗推广廉政协议》，要求推广服务商恪守职业道德，不以任何方式向客户行贿，提供回扣或其他好处费等，杜绝急功近利，为谋取个人利益，向客户派送红包、回扣、礼品赠送、馈赠有价证券和贵重物品等商业贿赂的违法违纪行为，不为其报销应由客户私人负担的任何费用，不邀请其参加对法律法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请，不介绍其亲友从事与业务有关的经济活动；禁止推广服务商从事商业贿赂活动，如违反承诺，接受公司对其采取的取消服务资格、记入不良行为数据库等处理，配合执法执纪部门的其他处理。
4）公司财务管理部和销售部联合不定期对推广服务商进行现场审计，对市场推广服务业务的真实性、合法性进行审核。
（3）对疫苗采购单位采取的防范商业贿赂的措施
根据公司《廉政保证协议管理制度》，公司在与疫苗采购单位发生采购业务时，公司销售人员须向采购单位传达公司的廉政制度，并视具体情况同疫苗采购单位签订《疫苗购销廉政协议》。《疫苗购销廉政协议》要求疫苗采购单位不得接受回扣或其他好处费，不得接受有价证券和贵重物品，不得要求公司报销应由私人负担的任何费用，不得参加对法律、法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请，不介绍其亲友从事与业务有关的经济活动；发现公司有不廉政的暗示或行为，应及时报告公司纪检监察人员或有关领导。
综上，公司已制定内部控制制度，对销售人员、推广服务商、疫苗采购单位均采取了防范商业贿赂的措施，因此，公司内部控制制度能够有效防范商业贿赂。
四、销售人员的收入、提成的构成方式，对销售人员的激励机制，销售人员薪酬水平的合理性，报告期内是否有销售人员、公司董监高或其他公司员工涉行贿案件、是否被追究刑事责任。
1、销售人员的收入、提成的构成方式，对销售人员的激励机制，销售人员薪酬水平的合理性
公司销售人员的薪金组成包括工资和奖金，其中工资根据销售人员岗位级别确定，奖金由固定的奖金基数乘以绩效考核率（任务完成率、回款率）确定。
公司未给予销售人员销售提成，公司对于销售人员的激励主要为奖金奖励和根据《奖惩管理制度》进行奖励。
报告期内公司销售人员平均薪酬情况、所在地区平均工资以及同行业可比公司工资情况如下：
综上，发行人已对销售人员设置了激励机制。报告期内销售人员的薪酬总额逐年增长，与发行人业绩增长趋势保持一致。发行人销售人员的平均工资明显高于吉林省平均工资，但低于同行业可比上市公司销售人员平均工资的原因主要系地区经济发展水平差异及销售人员薪酬不与公司产品销量直接挂钩，销售人员平均工资的增长趋势较为平稳。因此，发行人销售人员薪酬水平具有合理性。
2、报告期内是否有销售人员、公司董监高或其他公司员工涉行贿案件、是否被追究刑事责任
公司已建立完善的防范商业贿赂的内部控制制度并严格执行，报告期内公司不存在销售人员、董事、监事、高级管理人员或其他员工涉行贿案件的情形。
结论：
1、推广服务商提供推广服务无需专有资质或认证，发行人根据自身的供应商管理制度选取符合条件且具备推广服务能力的推广服务商开展推广活动，报告期内发行人的前十大推广服务商具备推广能力；
2、发行人委托推广服务商为发行人提供市场推广服务，并根据推广服务商提供的服务支付服务费，不存在与推广服务商分担费用的约定或情形；发行人除根据合作协议约定向推广服务商支付服务费用外，与推广服务商不存在代垫报销款的情形、不存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，不存在直接向客户及无商业往来第三方汇入资金的情况，不存在带金销售的行为，报告期内发行人不存在指使主要推广机构进行商业贿赂和变相商业贿赂情况，发行人已采取措施防范商业贿赂的发生，报告期内发行人不存在因商业贿赂被处罚的情形，亦不存在因推广服务商的商业贿赂行为而被处罚的情形；发行人已与推广服务商就反商业贿赂作出明确约定，若因推广服务商发生商业贿赂行为，推广服务商将承担违约责任并赔偿发行人的损失；
3、发行人已制定内部控制制度，对销售人员、推广服务商、疫苗采购单位均采取了防范商业贿赂的措施；
4、发行人对销售人员设置了激励机制，发行人销售人员薪酬水平具有合理性；报告期内发行人不存在销售人员、董事、监事、高级管理人员或其他员工涉行贿案件的情形。
话题：关于股份支付
相关情况：道和生物成立于年8月24日，合伙份额为万元，其中陈晓辉持有36.51%的财产份额，为道和生物的执行事务合伙人，陈晓辉、冯大强、徐艳君、姜春来、朱昌林、魏巍、董钢、吴劲昌、于冰、吕秀峰、刘大维、何欣、佟兵策等13人合计持有道和生物%的财产份额。除陈晓辉和冯大强以外，其余合伙人合计持有道和生物56.35%的财产份额。以上人员均为公司员工。年，公司通过道和生物对君威生物增资的方式对公司员工进行股权激励。君威生物设立于年3月，投资人为陈晓辉和冯大强，两人合计持有君威生物%的股份。年11月，道和生物以万元认购君威生物新增注册资本万元。道和生物除陈晓辉和冯大强以外的合伙人间接持有百克生物2.73%股份的评估价值为7,.42万元，高于认购金额.00万元，差额7,.42万元构成股权支付，由于上述股权激励为可立即行权的股权，因此在当期全部确认费用。
解释：
一、君威生物取得发行人股份的时间、报告期内持股数量、比例的变化情况
君威生物取得发行人股份的时间、报告期内持股数量、比例的变化情况如下：
二、道和生物对君威生物增资前后，君威生物的股本结构、各股东的持股数量和比例
道和生物对君威生物增资前后，君威生物的股本结构、各股东的持股数量和比例如下：
三、道和生物对君威生物增资后，在发行人层面确认股份支付的原因，股权公允价值的确定依据、对应的公司估值情况，股份支付的会计处理是否符合准则规定
1、确认股份支付的原因
道和生物对君威生物增资构成股份支付的原因具体如下：
（1）道和生物为公司员工持股平台，通过君威生物间接持有公司股权
年10月，公司部分高管与核心人员出资设立了道和生物，道和生物合伙份额为万元，其中陈晓辉持有36.51%的财产份额，为道和生物的执行事务合伙人，陈晓辉、冯大强、徐艳君、姜春来、朱昌林、魏巍、董钢、吴劲昌、于冰、吕秀峰、刘大维、何欣、佟兵策等13人合计持有道和生物%的财产份额。除陈晓辉和冯大强以外，其余合伙人合计持有道和生物56.35%的财产份额。
道和生物的合伙人及出资比例具体如下：
年11月，道和生物以万元认购君威生物新增注册资本万元。
增资完成后，道和生物直接持有君威生物96.92%的注册资本，陈晓辉、冯大强各直接持有君威生物1.54%的注册资本。道和生物通过本次增资间接持有百克生物4.85%的股份。除陈晓辉、冯大强外，道和生物中其他合伙人合计持有道和生物56.35%的财产份额，通过道和生物间接持有百克生物2.73%的股权。
（2）道和生物增资价格低于公允价格
道和生物增资君威生物的价格为1.21元/股，对应间接持有百克生物股权的成本价为1.21元/股。
根据中铭国际于年11月30日出具的中铭评报字[]第号《长春百克生物科技股份公司拟进行股份支付事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日年10月31日的百克生物股东全部权益账面价值为97,.35万元，评估价值,.00万元，评估价值较账面价值评估增值,.65万元，增值率为.29%。上述评估结果对应每股价格为21.31元/股。
道和生物通过增资间接持有百克生物股权的成本价1.21元/股，低于评估结果21.31元/股。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》准则、财政部《关于印发“企业会计准则解释第4号的通知”（财会[]15号）》相关规定、证监会会计部编写的《上市司执行企业会计准则案例解析()》的意见，道和生物增资君威生物的行为属于公司对高管与核心技术人员的股权激励，且增资价格低于公允价值应在公司层面确认股份支付。
2、股权公允价值的确定依据、对应的公司估值情况
年11月30日，中铭国际出具了中铭评报字[]第号《长春百克生物科技股份公司拟进行股份支付事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》对基于评估基准日年10月31日的百克生物股东全部权益账面价值为97,.35万元，评估价值,.00万元。基准日公司股数为13,.00万股，以基准日公司的评估价值除以基准日公司股数计算出的公司股权公允价值为21.31元/股。
3、股份支付的会计处理是否符合准则规定
（1）股份支付计算及会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
君威生物在道和生物增资前由陈晓辉、冯大强%持有，且两人入股价格为当时的公允价值（与同期外部投资者增资入股价格一致），此外，道和生物增资后君威生物新增间接股东，导致陈晓辉、冯大强直接或间接持有君威生物的股权比例被稀释至45.54%，上述情形属于原股东向新增股东让渡权益，原股东未新增权益，因此，陈晓辉、冯大强持有君威生物的股权不构成股份支付，公司对新增股东通过君威生物间接持有百克生物的股权确认股份支付。
股份支付的计算过程如下：
由上表可得，公司在授予日计算的权益工具的公允价值为7,.42万元，会计处理如下：单位：万元
借：管理费用7,.42
贷：资本公积7,.42
综合以上，公司股份支付的会计处理符合准则的规定。
四、除前述情形外，报告期内，发行人历次直接和间接层面的股权转让和增资行为对应的公司估值的变化情况，是否构成股份支付
报告期内，发行人历次直接和间接层面的股权转让和增资行为具体情况如下：
上表中，鉴于迪奥科技向孔维转让股份，君威生物向陈晓辉、冯大强和道合生物转让股份系由间接持股转为直接持股，不涉及股份支付。除此之外，其他股权受让方和增资方均不涉及公司员工，出资价格为市场价格，不构成股份支付。
结论：
1、道和生物为公司员工持股平台，通过君威生物间接持有百克生物股权，道和生物对君威生物增资所支付的金额低于基准日的公允价值，根据会计准则构成股份支付。
2、股权公允价值以评估机构对基准日发行人股东全部权益市场价值的评估结果为依据。对应的发行人的评估价值为,.00万元。
3、股份支付的会计处理符合会计准则的规定。
4、报告期内，年4月孔维与嘉睿聚创、林殿海进行股权转让，转让后公司估值为1,,.50万元人民币；年5月长春高新、乾亨投资、新区产业基金对公司进行增资，增资前估值为1,,.50万元人民币，增资后估值1,,.50万元人民币。
5、报告期内，除年道和生物增资君威生物外，发行人历次直接和间接层面的股权转让和增资行为均不构成股份支付。
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