前言：
不少新三板企业其实在挂牌存续期间并不是非常的规范，常常会出现这样或者那样的信披问题，况且新三板的信披标准并不比IPO企业轻松，那么出现这样的情况，在新三板转板中（转板的条件已经出台），企业该如何整改呢？
在医药行业，两票制的话题已经不是新鲜的话题了。“两票制”是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。对于实行“两票制”，医院和药厂的代表都表示赞同。成都地奥制药集团有限公司的刘经理说，实行“两票制”，能有效医院的流通环节，不仅提高了效率，也保证了用药安全，更利于政府对药品的监管工作，此外还能防止一些不法的经销商利用一些假药、次药进行低价竞争，打击正规药厂。实行“两票制”以后，必然要对原有的商业结构和对经销企业的选择上进行很大的调整，但从长远考虑，益处还是很大的。那么两票制的出台是否会影响医药企业的净利润呢？影响的程度有多大呢？
官方指引：
《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）研发投入认定研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。（二）研发相关内控要求发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。（三）发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。（四）中介机构核查要求1、保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。2、保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：（1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；（3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；（4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；（5）是否建立研发支出审批程序。
咸淡哥讨论：
新三板挂牌信披差异
思路：
（1）发行人因现场检查未更新年报的原因及合理性，发行人、实际控制人是否受到公开谴责的纪律处分、是否受到警示函的自律监管措施是否属于重大违法违规；
（2）发行人是否受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》以及采取出具警示函的行政监管措施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规；
（3）发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在其他违法违规行为；
（4）发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况。
核查过程：
（1）访谈了发行人实际控制人、信息披露事务负责人并取得其书面说明；
（2）查阅了发行人收到的股转公司下发的自律监管措施；
（3）查阅了发行人申请复核及股转公司公开谴责纪律处分的相关资料；
（4）查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次三会文件；
（5）查阅了发行人合规证明并通过登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统官方网站、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等检索相关监管公开信息；
（6）查询了发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，并与本次申请文件进行比对；
（7）查询了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规；
（8）根据函监管措施访谈发行人，核查现场检查涉及问题的完整性；
（9）取得发行人董监高及出纳个人卡流水，核查其是否存在其它个人卡账户代公司支付款项情况，并对黄先凤个人卡追溯调整分录进行核查；
（10）取得发行人及其主要关联方流水，核查是否存在关联方间资金占用情况，并复核发行人在新三板挂牌期间的关联交易公告及关联交易追认公告；
（11）取得客户服务费计算底表，并复核其计算情况，走访并函证客户服务商；
（12）复核发行人销售合同，核查其是否存在返利条款，并就返利条件是否达成进行测算；
（13）就收入、费用项履行截止性测试程序并扩大样本选取区间；
（14）复核发行人收入及费用追溯调整分录；
（15）通过现场走访、视频及电话访谈、函证、查验留底记录等方式确认发行人对于投放设备的所有权；
（16）查阅发行人内审报告、花名册及OA系统，对发行人控股股东审批记录进行抽凭，对发行人内控制度进行核查；
（17）对发行人期末存货及固定资产进行盘点，就固定资产重分类情况及折旧计提情况进行复核，复核发行人对应科目追溯调整分录；
（18）复核发行人金融资产及政府补助重分类列报是否准确。
行业两票制的影响
思路：
（1）已推行诊断试剂“两票制”的省份范围及已有计划推出诊断试剂“两票制”的省份；
（2）发行人在施行“两票制”的省份其业务模式与未施行省份的区别，发行人是否已有足够的销售能力应对“两票制”改革。
研发费用的支出比例
思路：
（1）研发相关内控制度及其执行情况；
（2）发行人的研发费用的归集对象、是否与研发项目对应；
（3）研发项目的驱动因素，是否为客户定制化需求驱动，相关支出在研发费用而非成本或其他费用中核算是否有充分的依据；
（4）研发人员和技术人员的区别及对应工作内容，在会计核算上是否都属于研发人员，研发人员的界定标准及相关标准是否合理；
核查过程：
（1）检查公司与研发相关的内部控制制度，对研发部门负责人员进行相关访谈，了解其研发项目的驱动因素及研发项目的整体流程；
（2）查阅研发费用明细账，检查记账凭证中确认的费用是否与具体的研发项目相关、归集金额是否准确，检查材料领用是否为研发项目专用；
（3）获取研发部和技术服务部薪酬计提的相关凭证，核查是否准确计入对应费用科目；检查研发费用职工薪酬中是否存在非研发人员的薪酬；
（4）访谈发行人研发负责人，确认公司研发人员的界定标准、是否同时存在从事研发和其他工作的人员，以及研发驱动因素；
（5）获取研发设备资产清单，检查其计提折旧的准确性，并对其进行盘点，检查其是否专用于研发；
上海之江生物科技股份有限公司为例
公司简介：
公司是国内技术先进、产品齐全的分子诊断领军企业，专注于分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。公司已开发余种产品，覆盖了绝大多数国家法定传染病。公司秉承“质量第一，服务第一”的理念，在公共卫生安全和临床诊断领域为客户提供优质的产品及一站式技术服务，致力于为健康医疗事业做出贡献。
年初，全国新冠肺炎疫情暴发，公司依托成熟的研发平台，在第一时间研制成功新冠病毒核酸检测试剂。1月26日，公司成为国内首批获得新冠病毒核酸检测试剂注册证的企业且取得了第一张注册证书，并快速量产，为新冠肺炎的疫情防治工作做出贡献。2月26日，公司新冠病毒核酸检测试剂成为国内较早获得欧盟E认证的产品。3月22日，公司新冠病毒核酸检测试剂成为国内首批获得澳大利亚药品管理局（TGA）认证的核酸检测产品。5月22日，公司新冠病毒核酸检测试剂被列入WHO应急使用清单（EUL），可为WHO成员国和各意向采购方提供采购依据。根据WHO
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