（报告出品方：普华永道）
1.制度和规则框
年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案（年修订）》。为贯彻落实《总体方案》，年6月12日，创业板改革并试点注册制相关政策正式发布。中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》。与此同时，深交所发布了创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及若干项配套细则、指引和通知，涉及首发审核类、再融资和并购重组审核类、持续监管类、发行承销类、交易类等五个方面。
2.创业板定位和支持行业—聚焦“三创四新”
创业板和其他板块将错位发展，形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。此次改革是在明确的创业板定位基础上，根据近年来我国经济发展新变化及多层次资本市场发展实际情况，对板块定位所作的进一步优化完善，有利于创业板更好地服务实体经济和创新创业企业。
设置负面清单：原则上不支持农林牧渔、采矿、酒、饮料和精制茶制造业、纺织、黑色金属冶炼和压延加工、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务、修理和其他服务业等传统行业。但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业仍可以在创业板上市。
科创板：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
3.发行条件
优化上市条件，提升市场包容性。综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。
（一）财务与估值指标：取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。基本指标境内股份有限公司：发行后股本总额不低于人民币3,万。红筹企业：发行后的股份总数或存托凭证总数不低于3,万股或3,万份。境内股份有限公司：首次公开发行的股份达到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，比例为10%以上。红筹企业：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。市值及财务指标至少符合下列具体上市标准中的一项。
（二）主体资格——境内股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（三）财务规范：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（四）：业务独立性业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（五）合法经营：生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
4.审核与注册程序
股票公开发行涉及公众利益，比较严格的发行审核及注册的制度机制和流程安排是必不可少的。注册制绝不意味着放松审核要求。创业板本次变革在审核方面的突破点在于审核规则的透明和审核时限的可预期；审核的重点既包括信息披露的真实、准确、完整，也包括创新创业企业定位等关键因素。
（一）审核职：审核注册程序分为交易所审核、证监会注册两个相互衔接的环节。深交所设立创业板上市委员会，对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。证监会负责注册，并对深交所审核工作进行监督。分行业审核：实施分行业审核。行业问题深交所发行上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的信息披露问题，向深交所行业咨询专家库中的专家进行咨询，并在审核问询中予以参考。
约见问询与调阅资料：深交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料。现场检查：问询中存在重大疑问且未能合理解释的，深交所可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。向证监会报送：发行注册主要
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