五一小长假后有近30家上市公司被实施了退市风险警示，带上了“ST”或“*ST”，究其原因，要么是公司经营不善、连年亏损导致业绩不符合上市标准，要么是发生了信息披露违规行为，但有一家公司业绩很好，信息披露及时准确却仍然“披星带帽”。
科华生物是一家在中小板上市的公司，受益于旗下核酸检测业务，公司在年以及年取得了非常辉煌的经营业绩，可在五一节后却被深交所实施了退市风险警示，原因是负责对企业进行审计的会计师事务所对该公司年年报出具了无法表示意见的审计报告。
什么是“无法表示意见的审计报告”呢？
简单来说就是会计师事务所根本无法获得足够的审计证据导致判断不了公司编制的财务报告是否真实、可靠。
换言之，公司是否做假账审计师也搞不清楚。
而导致无法获取审计证据的原因则为科华生物的重要子公司天隆科技与集团闹掰了，以总经理为首的管理层不愿意配合审计、拒绝交出公司财务报表。
整个事件可以看成是儿子反了，老子拿他也没办法。
缘起年的一场“孽缘”
天隆科技原本并不是科华生物的子公司，这是一家由彭年才、李明、苗保刚三人在年建立的生物医药公司。
年，当时已经登陆A股上市的巨无霸科华生物看上了天隆科技，于是同创始人团队展开谈判，欲从他们手里买下公司的绝大部分股份。
双方相谈甚欢，达成了收购协议，协议中的主要条款如下：
1.当时对天隆科技的评估价为7.7亿元，科华生物愿以4.28亿元买下创始人团队手里的部分股份，同时再对天隆科技增资1.25亿元，总共获得天隆科技62%的股份，剩下的38%股份依然归创始人团队所有。
换言之，科华生物获取天隆科技62%股份的代价总共为5.53亿元，天隆科技62%的股份在当时的估值结果为7.7亿*62%=4.77亿元，收购方案付出了一定金额的溢价但也算公平合理。
2.“进一步投资”条款
协议给了创始人团队和科华生物各一项权利，年科华生物能够要求创始人团队出售天隆科技剩下的股份，与此同时，创始人团队也可以主动出击，要求科华生物买入剩下的股份，不管谁提出收购，只要触发了“进一步投资”条款天隆科技均会成为科华生物%持股的全资子公司。
这个条款有点对赌的意思，下面重点来了。
对于创始人团队而言，到了年的时候可以要求科华生物购买剩下38%股份的价格按照以下两者的高者确定：
一是9亿元；二是天隆科技年扣非净利润的25倍。
什么意思呢？
到了年创始人团队至少可以要求科华生物花费9亿元购买他们手里的天隆科技股份（38%），年买入62%的股份只花了5.53亿元，三年后38%的股份至少要9亿元了。
这说明签订协议时双方其实对天隆科技未来的发展都很看好，认为这是一家有潜力的成长型公司。
与此同时，如果天隆科技业绩大爆发，比如年取得了3亿元的扣非净利润，创始人团队可以要求科华生物支付更高的购买款，具体为3亿元*25倍*38%=28.5亿元；如果扣非净利润为5亿元，支付对价将变成47.5亿元，以此类推。
就是这个条款成为了双方矛盾的导火索，才有年起子公司不愿配合审计、上市公司被出具无法表示意见审计报告、科华生物最近被ST的一连串事件。
疫情成为了大股东的“黑天鹅”
花了5个多亿买入天隆科技62%股份后的第一年（年），这家公司的年度净利润不到万元，年天隆科技取得业绩进步，全年的净利润达到了万元。
总的来说这两年天隆科技中规中矩，大股东科华生物和创始人团队相安无事，共同努力，希望未来取得更好的业绩。
时间来到年，这一年发生了一件令全国人民永不忘怀的事情——新冠肺炎疫情爆发。
其实对于生物医药公司来说新冠肺炎不能算利空，相反疫情导致全球对医疗器械及医药类产品的需求剧增让不少医药公司在这两年赚得盆满钵满。
科华生物和天隆科技也不例外，年业绩大涨，只是麻烦也来了。
还记得前文收购协议中的“进一步投资”条款吗？我帮大家回忆一下。
“年创始人团队有权要求大股东出资购买剩余的38%股份，支付对价为9亿元与天隆科技年扣非净利润25倍的高者”。
根据财报显示，天隆科技年的扣非净利润为11.05亿元，25倍为.25亿元，38%的股份购买款为.04亿元。
没错，天隆科技的创始人团队可以要求科华生物支付亿元买下剩余股份，简直就是天价。
这笔生意做成的话创始人团队立马实现财富自由，不仅自己可以提前退休了，好几代人用不着为钱烦恼了。
把科华生物卖了也凑不齐那么多钱
天隆科技的创始人团队第一时间向科华生物提出将股份卖给他们的要求，科华生物瞬间懵了。
先别说天隆科技剩下的38%股份是不是值多亿元，科华生物根本拿不出那么多钱，根据一季报显示，科华生物账上一共只有5.55亿元资金，连购买款的零头都不到。
另外一方面，以公司目前在二级市场8.55元每股的股价计算，整个上市公司市值才43.97亿元，不到购买款的一半。换言之，哪怕把科华生物卖了也凑不齐购买款。
当然，还有一种操作方式叫作定向增发。
具体来说，科华生物可以通过向创始人团队发行股份的方式支付购买款，还是以科华生物8.55元的股价计算，.04亿元需要发行12.28亿股，公司原来的股本总数为5.14亿元，定向增发后的总股数变成了17.42亿股。
定向增发后会如何呢？我用一个生动形象的词语来比喻，“蚂蚁吃大象”。
天隆科技的创始人团队将拥有科华生物70.49%（12.28亿/17.42亿）的股份，他们摇身一变成为了这家上市公司的控股股东，资本界的事情就是这么神奇。
双方闹掰，一方仲裁、一方起诉
科华生物不愿意按照当初的协议购买股份，其实也买不起，更加不愿意因定向增发股份丧失对上市公司的掌控权，他们希望和创始人团队协商解决。
天隆科技的三位创始人不买账，那么好的暴富机会怎么能错过呢，关键是合理合法，于是在年7月5日向上海国际经济贸易仲裁委员提出了仲裁，要求科华生物履行协议。
科华生物认为年天隆科技之所以能够取得如此好的经营业绩是由于新冠肺炎疫情爆发使得核酸检测收入大幅增加，在年签协议时根本无法预见到会出现这样的情况。
因此，如果还是按照当初谈判时的协议办事显失公平，民法上有“情势变更”的规定，只要符合该情形那么受不利影响的一方可以要求重新协商，并且科华生物已经提出了这样的申请。
一方要求严格履行当时的协议，另外一方认为突发事件导致当时签订协议的基础发生了本质变化，希望修改相关条款，目前仲裁结果还未公布。
另外一方面，创始人团队因无法达成目的便拒绝配合审计。
上市公司必须接受审计，否则将面临退市，在多次沟通未果后科华生物以此为由将创始人团队告上了法庭。
不过，直到公布年年报以及年一季报为止，判决结果还未出来，于是便有了本文开头提到的会计师事务所因无法获取天隆科技的财务资料只能出具“无法表示意见”类型的审计报告，科华生物变成了*ST科华。
“神仙打架、凡人遭殃”，散户成为最大牺牲者
双方为了利益各执一词，均不愿妥协，受伤的却是老百姓。
天隆科技的大股东科华生物与小股东创始人团队对于散户来说都是高高在上的大神，他俩这一闹掰产生的影响是非常大的。
作为一家业绩没任何问题的上市公司，正常情况下不说股价蹭蹭上涨再怎么说也不至于大幅下跌，但科华生物内部的糟心事严重影响了公司股价。
4月22日公司股价跌停，之后又吃了两个一字跌停板，4月26日跌停板打开，收盘时跌了7.5%，5个交易日从13元每股最低跌到了8.4元。
随着被实施退市风险警示，复牌后的第一个交易日（5月6日）科华生物再次跌停，不过这次只跌了5%，ST股的跌停限制让公司股价的下跌幅度得以放缓，只是不知道科华生物还要吃多少个跌停。
值得注意的是，核酸检测是科华生物营收与盈利最强的业务，公司将其全部放在了天隆科技旗下，这种操作令人不解。
年签署了“进一步投资”条款，天隆科技业绩爆发式增长会让科华生物陷入非常不利的局面，我相信公司上下是知道的，那么为何还要这么做呢？
这个问题的答案怕是只有内部人士才知晓了。
不过不论怎么样，创始人团队都不应该拒绝接受审计，一来有违法律法规，二来这是将散户的切身利益作为筹码要挟上市公司，实属没有道德的行为。
资本向来冷血，和资本谈道德？是我想多了！
以上纯属个人观点，欢迎
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