本文转自：证券日报
证券代码：证券简称：老百姓公告编号：-
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）于年3月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“华东医药产品分拣加工项目”的实施地点从江苏省南京市江宁空港经济开发区地块变更为江苏省扬州市高新区南园57号地块。
●本次变更部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,,,.80元，扣除不含税发行费用人民币15,,.29元后，募集资金净额为人民币1,,,.51元。上述募集资金已于年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[]号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
三、部分募投项目实施地点变更情况
本次拟变更实施地点的募投项目为“华东医药产品分拣加工项目”。为了加快项目推进，综合考虑配送距离、物流成本、用地确定性等因素，经过公司管理层的充分论证分析，公司拟将上述募投项目实施地点变更至江苏省扬州市高新区南园57号地块。具体变更情况如下：
公司已与扬州高新技术产业开发区签订了《入园合同书》，就土地的出让和投资形成了框架协议，但由于上述土地暂未完成“招牌挂”流程和土地出让手续，仍存在一定的不确定性，土地最终面积等具体内容以实际取得的土地使用权证为准。
四、关于本次变更部分募投项目实施地点的影响
本次变更部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
五、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
年3月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“华东医药产品分拣加工项目”的实施地点从江苏省南京市江宁空港经济开发区地块变更为江苏省扬州市高新区南园57号地块。
（二）监事会审议情况
年3月6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。
监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次变更未改变募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目“华东医药产品分拣加工项目”实施地点，有利于落实公司的经营发展规划，更有效的利用募集资金，符合公司长期利益及募集资金使用安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司独立董事同意公司变更募集资金投资项目“华东医药产品分拣加工项目”实施地点的事项。
（四）保荐机构核查意见
1、老百姓本次部分募投项目变更实施地点的事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定；
2、公司本次变更部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
综上，保荐机构对老百姓本次变更部分募投项目实施地点的事项无异议。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司
董事会
年3月6日
证券代码：证券简称：老百姓公告编号：-
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购湖南怀仁大健康产业发展
有限公司71.%股权
（累计不再构成重组）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易基本情况
（一）交易概况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”或“甲方”）拟以自有资金人民币1,,,元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍等14名交易对方所持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”）71.%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目标公司4.%股权，本次交易完成后，老百姓将持有目标公司76.%股权。
本次交易不构成关联交易，累计不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（二）交易定价
交易双方参考评估值协商确认的整体估值22.75亿元。按照目标公司年全年净利润9,.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行业可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近规模相近的新兴药房交易市盈率24.66倍、成大方圆交易市盈率28.34倍、华佗药房22.42倍（已终止）。本次交易定价具备合理性。经评估，截至评估基准日年9月30日，目标公司前身湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司（模拟剥离后）（以下简称“怀仁大健康”）股东全部权益评估价值为22.11亿元，参考评估值协商确认的整体估值22.75亿元，按照目标公司年9月30日净资产36,.56万元计算，溢价率约为%，低于同行业可比交易案例平均溢价率%。
（三）业绩承诺
业绩承诺方林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树（以下简称“业绩承诺方”）对目标公司未来业绩作出承诺：年度净利润（指经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于11,万元，年度净利润不低于13,万元，年净利润不低于15,万元，-年的业绩年均复合增长率约为20.17%。若标的公司承诺业绩达成90%，则年度、年度、年度净利润分别为9,万元、11,万元和13,万元，-年的业绩年均复合增长率约为16.02%。若标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期净利润预测总数90%的，则业绩承诺方向老百姓进行现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，可以业绩承诺方中任一或者多个主体进行补偿，业绩承诺方中各主体对补偿承担连带责任。
（四）公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。截至《资产购买协议》签署之日，目标公司拥有的商标权属清晰、无资金占用及重大诉讼情况，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●特别风险提示
（一）股权交割风险
本次交易交割需以目标公司相关重组事项完成或被豁免并通过反垄断审为前提条件。交易对方保证在《资产购买协议》签订后90日内完成目标公司相关重组事项，如系因客观或第三方原因未能在前述时间内完成的，甲方同意延长30日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除《资产购买协议》。
若交割前提条件无法满足，则存在本次交易无法进行交割的风险。
（二）商誉及减值风险
本次交易预计形成新商誉约14.41亿元。公司年9月30日财务报表商誉金额36.38亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司年9月30日净资产47.82亿元的比例为%。目标公司与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
（三）行业政策与反垄断审查风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产生影响。
本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。
一、交易概述
老百姓大药房连锁股份有限公司于年3月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.%股权的议案》。公司拟以自有资金人民币1,,,元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁心”）、南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康一号”）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁树”）、怀化仁众健康服务中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁众”）、怀化仁林健康管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁林”）、怀化仁民健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁民”）、湖南凯瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯瑞企业管理”）、益阳康鑫养老服务中心（有限合伙）（以下简称“康鑫养老”）、华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康二号”）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴投资”）、浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”）（前述主体合称“交易对方”或“乙方”）持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”）71.%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商确认目标公司整体估值,万元，交易可能形成新商誉约14.41亿元，最终商誉确认金额以交割审计数据为准。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到重大资产重组披露标准，但需提交公司股东大会审议，相关指标具体情况如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易筹划时，根据同类交易连续12个月累积计算，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于年12月10日公告了《关于筹划重大资产重组暨签署合作意向书公告》（公告编号-），后续依法披露了相应的进展公告。
因公司终止收购河北华佗药房医药连锁股份有限公司51%股权，故该次收购不再计入累积计算范围。经计算，本次交易不构成重大资产重组，具体如下：
（1）购买资产
单位：万元
注：（1）老百姓资产总额、净资产额、营业收入取自公司年审计报告；
（2）怀仁大健康资产总额、净资产额、营业收入采用经审计的年度数值；
（3）相应的资产总额、净资产额、营业收入指标根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定计算。
（2）出售资产
前12个月内出售的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定计算的累计比例分别为0.63%、1.03%和1.1%，不构成重大资产重组。
2、本次交易需要提交股东大会审议
《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5万元。
本次交易涉及的资产净额的账面值为36,.56万元，评估值为,万元，以高者评估值为准，本次收购资产净额评估值占上市公司最近一期（年度）经审计的净资产,万元的比例为51.54%，且绝对金额超过5万元，故本次交易需提交股东大会审议。
3、本次交易前12个月内未履行股东大会审议程序的交易事项
（1）购买资产
（2）出售资产
二、交易对方的基本情况
（一）林承雄：年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：4330010829****，住所为湖南省怀化市鹤城区迎丰中路****。
（二）陈毳萍：年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：4330010414****，住所为湖南省怀化市鹤城区迎丰中路****。
（三）怀化仁心
（四）怀化仁树
（五）怀化仁众
（六）怀化仁民
（七）怀化仁林
（八）凯瑞企业管理
（九）康鑫养老
（十）华西银峰
（十一）华泰大健康一号
（十二）华泰大健康二号
（十三）道兴投资
（十四）维康药业
三、目标公司基本情况
公司名称：湖南怀仁大健康产业发展有限公司
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